Kontinuität im Unternehmen durch Management-Buy-out

Viele Hauptaktionäre vertreten bei Nachfolgeprojekten die Meinung, das Management-Team sei fachlich zwar ausgezeichnet, verfüge jedoch bei Weitem nicht über die finanziellen Mittel, um das Unternehmen zu erwerben. Bei der Beurteilung der Nachfolgefähigkeit des Managements spielen die unternehmerischen Fähig­keiten jedoch eine viel entscheidendere Rolle als die finanziellen Möglichkeiten. 

Das Management-Team muss an die Erfolgschancen des Unternehmens glauben, eine längerfristige Perspektive zum Verbleib im Unternehmen einnehmen und ein den finanziellen Verhältnissen nach zumutbares Risiko in Form einer Beteiligung eingehen. Den Rest bestreiten Finanzinvestoren sowie Banken, die im Vergleich über viel mehr Mittel ver­fügen, aber auf das Know-how des Managements angewiesen sind. Investor, Management und Bank bilden so ein starkes Team auf Zeit. 

Alle Beteiligten an einem Tisch

Geeignete Situationen für einen Ma­na­­gement-Buy-out sind der Verkauf nicht­stra­tegischer Konzernbereiche oder aus­serfamiliäre Nachfolgeregelungen in pri­vaten Unternehmen. Ist eine solche Situation gegeben, beauftragt das Management-Team bestenfalls vor dem Start des MBO-Projektes einen erfahrenen Berater, welcher durch das relativ komplexe Projekt mit vier Parteien führt. Hierzu gehören der aktuelle Eigentümer und Verkäufer, das Management-Team als Käufer einer Minderheitsposition, der externe Investor als Käufer einer Mehrheits- oder Minderheitsposition und die finanzierende Bank. Dadurch ergibt sich eine enge Verzahnung von Unternehmens-, Investoren-, Banken- und Management-Interessen, wobei deren Differenzierung wichtig ist. 

Aus Sicht des verkaufenden Unternehmers ist es wichtig zu verstehen, dass mit einem MBO normalerweise nicht der höchste Preis erzielt wird. Die Chance ist jedoch gross, dass die vom Eigentümer langjährig geförderten Manager das Unternehmen in seinem Sinne und mit den bestehenden Mitarbeitern weiterführen. Allzu gross darf die Differenz des Kaufpreises zum Marktwert des Unternehmens jedoch nicht sein. 

Der Finanzinvestor und das Management sind Käufer, wobei das Management normalerweise einen deutlich längeren Investitionszeitraum vorsieht. Der Finanz­investor ist auf die fortgesetzte Mitarbeit des Managements angewiesen und erwartet von ihm eine Mindestinvestition, die dazu motiviert, das Unternehmen langfristig zum Erfolg zu führen und bei einem Verlust schmerzt, jedoch nicht in eine existenzielle Sackgasse führen würde. Vorbei sind die Zeiten, in denen von Management-Mitgliedern verlangt wird, dass sie sich hoch verschulden, um einen MBO zu realisieren. 

Trotz der heute tieferen Hürde für einen MBO ist es un­abdingbar, dass alle beteiligten Management-Mitglieder das moralische Einverständnis ihrer Lebenspartner abholen. Diese müssen sich mit dem Gedanken anfreunden können, dass sich der Partner verschuldet, um sich am Unternehmen zu beteiligen.

Initiierung des MBO-Prozesses

Erfahrungsgemäss ist für den weiteren Projektverlauf eine gute Basis gelegt, wenn das Management-Team beim Verkäufer die Erlaubnis einholt, konkrete Überlegungen zu einem MBO anstossen zu dürfen und in Erfahrung bringt, welche Grundkriterien dabei gelten. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, vertrauliche Informationen an Investoren und Banken abgeben zu dürfen. Ohne dieses Einverständnis des Eigentümers sollte auf keinen Fall ein MBO initiiert werden, da die meisten Arbeitsverträge Loyalitäts- und Vertraulichkeitsklauseln beinhalten. Kommt die Transaktion nicht zustande, enden Verletzungen dieser Klauseln oft vor dem Arbeitsgericht.

Was die Vorbereitung von Grundlagen angeht, unterscheidet sich ein MBO nicht merklich von einem Verkaufsprozess an einen Dritten. Das Management-Team muss einen belastbaren Businessplan aufstellen. Dieser dient allen Parteien zur Beurteilung der Marktposition des Unternehmens und dessen Weiterentwicklung. Zentral ist eine kritische Aus­einander­setzung mit der Zukunft des Unternehmens und mit dem zu erzielenden Cashflow. Um die Nachhaltigkeit und Glaubwürdigkeit des vorgestellten Bu­sinessplans näher beurteilen zu können, führen die Investoren und Banken persönliche Gespräche mit dem Management-Team. Dadurch erlangen sie nebst den kommerziellen Erkenntnissen auch Eindrücke über die Führungsqualität des MBO-Teams.

Finanzierung

Bei der Mittelherkunft unterscheidet man zwischen Eigen- und Fremdkapital. Im heutigen Zinsumfeld finanzieren Banken bis zu einer Höhe von 3,5 – 4 × Ebitda und bis zu circa 50 Prozent des Kaufpreises. Der Rest der Mittel muss demnach als Eigenkapital eingebracht werden.

Zur Finanzierung des Eigenkapitals werden drei Finanzierungsquellen heran­gezogen:

• Ein Anteil muss zwingend vom Management eingebracht werden.
• Ein wesentlicher Anteil wird in aller Regel durch einen Finanzinvestor eingebracht. Dieser hat meist einen Anlagehorizont von vier bis acht Jahren und bringt eine gewisse operative Disziplin sowie Beziehungen in das Unternehmen mit. Finanzinvestoren verfügen über viel Erfahrung in der Unternehmensführung auf Stufe Verwaltungsrat und können durch den Blick des Ex­ternen dabei helfen, Ineffizienzen zu beseitigen.
• Falls noch eine Lücke übrigbleibt, die es zu finanzieren gilt, ist eine häufige Eigenkapitalquelle ein nachrangiges Verkäuferdarlehen (Vendor Loan). Dieses Verkäuferdarlehen steht im Range hinter der Bank und gilt aus Sicht der Bank demnach als wirtschaftliches Eigenkapital.

Die MBO-Finanzierung

Zur Illustration ein Beispielfall eines Maschinenbau-Unternehmens mit einem Wert in Höhe von 20 Millionen Franken. Die notwendigen Mittel zur Begleichung des Kaufpreises werden wie folgt zusammengetragen (vergleiche Abbildung 2): Die Hälfte des Kaufpreises kommt als Darlehen von einer Bank. Zusätzlich wird ein Kontokorrentkredit von 1 Million Franken gewährt. Auf der Eigenkapitalseite hat ein Finanzinvestor 6,5 Millionen Franken beigetragen, das Management 500 000 Franken. Das restliche Eigenkapital stammt vom Verkäufer in Form eines nachrangigen Verkäuferdarlehens. 

Damit hat der Verkäufer am Tag des Kaufvollzuges insgesamt 17 Millionen Franken erhalten; zudem besteht eine Darlehensforderung über 3 Millionen Franken an das Unternehmen.

Fazit

Das Zusammenspiel der verschiedenen involvierten Parteien ist beim gesamten Prozess komplex und spannend. Sie müssen über eine Lösung verhandeln, die für alle Seiten sinnvoll ist. Dabei gilt es, alle Optionen und Möglichkeiten zu prüfen und durchzuspielen, was sie für die Beteiligten bedeuten. Was letztlich zählt, ist das Ergebnis: ein Verkauf zu einem für alle Seiten fairen, nachvollziehbaren und nachhaltigen Preis und der Erhalt des Unternehmens und der Arbeitsplätze.