Das aktuelle Aktienrecht konzipiert den Verwaltungsrat nicht als blosses «Ja-Sager-Gremium» (Gertrud Erismann-Peyer, Anforderungen an den Verwaltungsrat, Ausrichtung auf die Aktionärsinteressen oder Erfüllung formeller Ansprüche? Der Schweizer Treuhänder ((11)) 2002, S. 1003 – 1006, S. 1004). Folglich kann die Tätigkeit nur mit einem hohen Mass an Professionalität ausgeübt werden.
Der Gesetzgeber legt keine Voraussetzung betreffend die persönliche Befähigung der Verwaltungsratsmitglieder fest. Solche ergeben sich jedoch aus der bundesgerichtlichen Rechtsprechung, wonach Unkenntnis oder Unfähigkeit eines Verwaltungsratsmitgliedes bei einer allfälligen persönlichen Haftung keinen Entlastungsgrund darstellen.