Nachfolgeformen und Finanzierungsmodelle

Oftmals sind familiäre Umstände ausschlaggebend bei der Suche für die Nachfolge im Unternehmen. Bleibt es in der Hand der Familie, übernimmt also der Sohn oder die Tochter die Leitung oder ist der Nachfolger möglicherweise im erweiterten Familienumfeld zu finden? Falls aber beides nicht zutrifft, stellt sich für den Unternehmer die Frage: Verkaufe ich mein Lebenswerk an meine Mitarbeiter (MBO) oder finde ich meinen Nachfolger im Markt (MBI)? Wenn auch so der passende Nachfolger nicht gefunden werden kann, kommt es vielleicht sogar zu einem Verkauf an einen strategischen Investoren wie zum Beispiel einen Mitbewerber, an einen Lieferanten oder an einen Finanzinvestoren. Welches dieser Szenarien ist die optimale Lösung?

Jede Nachfolgeregelung ist anders und auf die jeweiligen Umstände abzustimmen. Dabei kann es aus Sicht des Nachfragers (Übernehmer / Käufer) zu stark abweichenden Preisvorstellungen kommen. Deshalb ist es umso wichtiger, dass der Übergeber / Verkäufer in der Lage ist, dem Verkauf eine möglichst professionelle und für beide Seiten vertretbare Preisbasis zu hinterlegen.

Einer transparenten Bewertung der zur Übernahme stehenden Unternehmung kommt in jedem Fall grosse Bedeutung zu. Auf dieser Grundlage wird der Übernahmepreis festgelegt, und der potenzielle Nachfolger kann schon frühzeitig die Machbarkeit einer Übernahme einschätzen und daraus resultierend eine notwendige Finanzierung abklären. Zusätzlich zu einer allfällig notwendigen Finanzierung sind die Altersvorsorge und die Vermögensplanung für die abtretenden Eigentümer von grosser Bedeutung. Letztlich kann auch eine optimierte steuerliche Gestaltung der Weitergabe zu einer erfolgreichen und für beide Seiten erfreulichen Situation beitragen.

Vorsorgeplanung

Aus der Sicht der Übergeber stellt sich zudem die Frage, wie es nach der Übergabe mit dem Leben weitergeht. Sehr oft haben die Inhaberinnen und Inhaber von kleinen und mittelgrossen Unternehmen grosse Teile ihres Vermögens in die Firma investiert. Dieses Vermögen stellt ihr Alterskapital dar. Wird nun die Übergabe oder der Verkauf des Unternehmens in Betracht gezogen, muss auch die Finanzierung der Altersvorsorge der Über-
geber hieraus gewährleistet sein. Es ist wichtig, dass der Lebensstandard der bisherigen Inhaber im Alter erhalten bleibt. Mit dieser Fragestellung einher geht auch eine genaue Vorstellung des Übergebers, wie er seine nächste Lebensphase gestalten will, ob er sich weiterhin in einer Form im Unternehmen einbringen soll /kann, ob er sich einkommensunabhängig betätigen soll oder ob jetzt seine Zeit kommen wird, um philanthropische Ziele zu verwirklichen. Auch in diesem Bereich lohnt sich der Austausch mit Dritten, die diese Phase bereits durchlaufen oder begleitet haben.

Kaufverträge

Welche Formen von Verträgen den Kauf und Übergang von Rechten und Pflichten regeln, hängt von der Rechtsform der zu übertragenden Gesellschaft ab. Besitzt die Unternehmung Anteilsscheine, kann eine Übertragung entweder einer Mehrheit der Anteilsscheine (share deal) erfolgen, ohne dass die Rechte der übrigen Anteilseigner direkt beeinträchtigt werden. Eine andere Möglichkeit ist, die Firma als Gesamtheit mit Aktiven und Passiven und allen Rechten und Pflichten zu übertragen (asset deal).

Steuerrechtliche Aspekte

Übergeber und Nachfolger haben oft diametrale Interessen, welche beide natürlich in die Verhandlungen miteinbringen und berücksichtigt haben wollen. Grund dafür ist, dass eine Steuerersparnis auf der einen Seite meist zu einer Mehrbelastung auf der anderen Seite führt. Das heisst, eine Steuerersparnis im Moment der Transaktion kann eine nachträgliche Steuerbelastung auf der einen wie auf der anderen Seite bewirken. Damit sich ein Lebenswerk finanziell auszahlt, soll sich die Weitergabe auch steuerlich lohnen. Mit einer ganzheitlichen Planung können die Gesamtsteuerbelastung optimiert und die Steuerfolgen, je nach Verhandlungsposition, zwischen den Parteien austariert werden.

Familieninterne Übernahme

Viele KMU-Inhaber hegen den Wunsch, dass ein Familienmitglied den Betrieb übernimmt. Sind die Anforderungen erfüllt, die das Unternehmen an den Übernehmer stellt, muss die Finanzierung geklärt werden. Selbst wenn die Übergabe unentgeltlich, sprich durch Schenkung oder in Folge einer Erbschaft beziehungsweise eines Erbvorbezugs, erfolgt, muss die Altersvorsorge der Übergeber gewährleistet sein. Miterben fordern möglicherweise ihre Anteile. Die Mittelbedürfnisse des übernehmenden Familienmitglieds bestimmen den notwendigen Finanzierungsrahmen.

Erlaubt es die familiäre Situation sowie die Finanzlage des Betriebs, sind Darlehen des Übergebers an den Übernehmer nichts Ungewöhnliches. Bisweilen stellen sie die einzige Möglichkeit dar, die Voraussetzungen für eine Nachfolge finanziell zu schaffen. Wichtig ist hier, dass die gesamte Preisberechnung fair und für alle betroffenen Familienmitglieder nachvollziehbar ist. Da der Übernehmer daran interessiert ist, dass eine Finanzierung mittel- und langfristig tragbar und lohnenswert ist und bleibt, wird noch einmal auf eine ganzheitliche und transparente Bewertung in der Nachfolgeplanung verwiesen. Um mögliche erbrechtliche Streitigkeiten zu vermeiden, sollten die Parteien die Rechte des Nachfolgers, die Pflichten des abtretenden Eigentümers sowie die Verpflichtungen des Nachfolgers gegenüber den Miterben schriftlich festhalten.

Übernahme durch Mitarbeiter

Ergibt sich keine familieninterne Nachfolge für das Unternehmen, bevorzugen KMU-Inhaber vielmals, das Unternehmen an eine langjährig vertraute Person zu übergeben. Das Unternehmen wird in diesem Fall den eigenen Mitarbeitern zum Kauf angeboten, da die bisherigen Unternehmer ihnen sowohl vertrauen als auch ihr kaufmännisches Geschick beurteilen können. Gerade hier ist die vertragliche Regelung von Rechten und Pflichten der Parteien wichtig. Es kann im Interesse der Parteien sein, dass der abtretende Eigentümer während einer Übergangsfrist in der Unternehmung verbleibt und dem Nachfolger die neuen Aufgaben nur schrittweise überträgt. Es ist empfehlenswert, solche Übergangslösungen schriftlich festzuhalten. Der scheidende Eigentümer kann dem Unternehmen auch während einer gewissen Zeit als externer Berater weiterhin zur Verfügung stehen. Die Finanzierungsmodelle solcher Nachfolge- und Übergangsregelungen ergeben sich aus einer ganzheitlichen, transparenten Nachfolgeplanung.

Ist die Unternehmerfamilie weiterhin daran interessiert, ihre finanzielle Beteiligung beizubehalten, kommt es zu einer Aufteilung von Eigentum und Führung. Der Unternehmer zieht sich aus der operativen Geschäftsleitung zurück und übergibt das Zepter an die bestehende Führungsriege. Er behält allerdings das Eigentum an der Firma. In diesem Fall ist ganz wichtig, dass die strategischen und operativen Aufgaben genau beschrieben, die Kompetenzen klar geregelt und die Rollen (beratend oder mitentscheidend) geklärt sind und von Zeit zu Zeit im gemeinsamen Gespräch überprüft werden.

Verkauf an Externe

Möchte sich der Verkäufer möglichst rasch vollständig aus dem Unternehmen zurückziehen, führt der Weg oft über den Verkauf an ein externes Management (MBI) oder an einen strategischen oder Finanzinvestoren. Die moralische Verbundenheit zum neuen Eigentümer ist oft weniger stark als bei familieninternen Übergaben oder MBOs. Entsprechend erfolgt die vollständige operative und finanzielle Abnabelung oft bereits beim Verkauf. Sind die oben erwähnten Kriterien einer ganzheitlichen Nachfolge- und Übergabeplanung erfüllt, finden sich für die Finanzierung solcher Übernahmen regelmässig Investoren, teilweise aus der ganzen Welt, die aufgrund des Bewertungsprofils an einem Investment interessiert sind.

Finanzierungsmodelle

Bei sämtlichen Nachfolgeformen bildet der zwischen dem Veräusserer und dem Nachfolger vereinbarte Preis die Basis. Die Übernahme eines Unternehmens ist mit Risiken verbunden. Ein Teil dieser Risiken muss der Käufer mit Eigenmitteln abdecken. Weiteres Geld kann von einer Bank oder weiteren Kapitalgebern (Eigen- oder Fremdkapital) kommen. Diese Geldgeber stützen sich bei ihrer Beurteilung auf die Bonität des Käufers, dessen finanzielle Möglichkeit und die Ertragslage der Unternehmung ab.

Um die Finanzierung der Übernahme möglichst erträglich zu gestalten, kann der Verkäufer diverse Vorbereitungen treffen. Ein niedriger Substanzwert und die Trennung von geschäftlichem und privatem Vermögen gehören zu den wichtigsten finanziellen Massnahmen. Übernahme-finanzierungen können dem Nachfolger allenfalls Schwierigkeiten bereiten. Vor allem bei familieninternen Lösungen und bei MBOs muss sich der Verkäufer überlegen, ob er einen Teil des Verkaufspreises in Form von Darlehen in der Firma stehen lässt und so dem Käufer den notwendigen finanziellen Spielraum gewährt.

Neben den gängigen Finanzierungsstrukturen gibt es auch kreative Ideen. So kann bei einem rechtzeitig eingeleiteten MBO die Übergabe der Aktien vom Verkäufer auf den Käufer schrittweise durch einen Aktienbeteiligungsplan über mehrere Jahre erfolgen. Sowohl bei dieser speziellen Variante als auch bei klassischen Finanzierungen ist die Begleitung durch einen qualifizierten und unabhängigen Berater sehr empfehlenswert. Die Erstellung eines umfassenden Businessplans durch den Käufer ist komplex und mit vielen Annahmen über die künftige Entwicklung verbunden. Der Aufwand lohnt sich auf jeden Fall, da dies der Leitfaden für die Zukunft des Unternehmens ist und den Kapitalgebern als Grundlage für ihre Analyse dient.

Konklusion

In allen Fällen empfiehlt es sich, möglichst frühzeitig Fachleute zur Beratung hinzuzuziehen, die Nachfolgeplanung schrittweise und strukturiert durchzuführen, um dem Betrieb, sprich dem Lebenswerk, eine gute Chance zu bieten, in Zukunft Bestand zu haben und am Markt weiterhin erfolgreich zu bestehen.