Von hartem Stahl und flexiblen Verträgen

Ein Grossprojekt, Millioneninvestitionen, jahrelange Arbeit – und am Ende stehen verhärtete Fronten, ein Baustopp und schliesslich die Insolvenz einer Firma. So lässt sich der aktuelle Konflikt zwischen dem Zoo Zürich und einem Stahlbau-KMU um die neu entstehende Pantanal-Voliere zusammenfassen. 

Der Zoo wirft dem Unternehmen vor, die strengen technischen Anforderungen nicht erfüllt zu haben. Bei der freischwebenden Konstruktion geht es um Toleranzen im Millimeterbereich. Der Stahlbauer hält dagegen, das Projekt sei im Verlauf deutlich komplexer geworden als ursprünglich ausgeschrieben. Während der Zoo 9,5 Millionen Franken vo­rauszahlte, ohne bislang eine nutzbare Gegenleistung erhalten zu haben, hat inzwischen das Bezirksgericht den Konkurs über das KMU eröffnet.

Wie konnte es so weit kommen? Und warum versagen unsere klassischen Vertragsmodelle ausgerechnet dann, wenn es am wichtigsten ist? Der Vertragsökonom und Nobelpreisträger Oliver Hart liefert hierauf eine mögliche Antwort: In einer komplexen, unvorhersehbaren Welt sind starre, transaktionsbasierte Verträge oft nicht die Lösung, sondern Teil des Problems.

Das Grundproblem: Illusion der totalen Kontrolle

Traditionelle Werkverträge basieren auf der Annahme, dass man Risiken im Vo­raus antizipieren und rechtlich zuteilen kann. Doch bei Innovationsprojekten – wie einer freischwebenden Netzkons­truktion mit Millimeter-Toleranzen – stösst diese Logik an ihre Grenzen. 

In solchen Situationen geraten Partner leicht in ein problematisches Muster. Sobald eine Partei das Gefühl hat, dass die Realität vom Vertrag abweicht oder starre Fixpreise sie unfair belasten, reagiert sie mit passivem Widerstand. Man gibt Informationen nur noch häppchenweise preis, hält sich stur an den Wortlaut des Vertrags statt an den Geist des Projekts und stellt jede Zusatzleistung in Rechnung. Medienberichten folgend scheint im Fall des Zoos Zürich Ähnliches passiert zu sein: Während die Anforderungen stiegen, erlahmte die Fähigkeit zur kooperativen Problemlösung unter dem Druck möglicher Konsequenzen.

Die Lösung: Formale Relationale Kontrakte (FRK)

Ein alternativer Ansatz setzt genau hier an. Sogenannte «Formale Relationale Kontrakte» sind rechtlich bindende Vereinbarungen, die nicht nur Leistungen und Preise, sondern auch die Zusammenarbeit, gemeinsame Ziele und klare Spielregeln festhalten. In ihrem Buch «Successful Relational Contracting» (2025) betonen Diender und Keith, dass der Kern des Erfolgs in einem Paradigmenwechsel liegt. Relationale Verträge sollen einen Raum schaffen, der anspruchsvolle und innovative Zusammenarbeit ermöglicht, anstatt die Parteien in restriktive Pflichtenhefte zu zwängen. Für ein KMU bedeutet dies, nicht länger nur «Befehlsempfänger» einer Leistungsbeschreibung zu sein, sondern ein inte­graler Teil eines Wertschöpfungssystems. Damit dieser Spielraum tragfähig wird, braucht er jedoch ein stabiles vertragliches Gerüst, um zum Beispiel auch bei Personalwechseln Bestand zu haben.

Die fünf Schritte

In ihrem Buch «A New Approach to Contracts» beschreiben Frydlinger, Hart und Vitasek fünf Schritte zu einer belastbaren Zusammenarbeit:

Eine belastbare Grundlage der Partnerschaft schaffen: Bevor Preis, Leistungsumfang und Kennzahlen festgelegt werden, müssen beide Seiten bewusst eine Partnerschaftshaltung aufbauen. Dazu gehören Transparenz über Ziele, Anliegen und Risiken.

Gemeinsame Vision und Ziele: Im Zoo-Fall hätte die Vision nicht lauten dürfen: «Lieferung von Stahlbögen gemäss Plan X», sondern: «Gemeinsame Realisierung eines weltweit führenden Tierhabitats unter Wahrung der wirtschaftlichen Stabilität beider Partner». Dies würde den Blick des Zoos nicht nur auf das Bauwerk, sondern auch auf die wirtschaftliche Tragfähigkeit der Zusammenarbeit lenken.

Leitprinzipien vereinbaren: FRKs verankern Prinzipien wie Reziprozität, Autonomie, Ehrlichkeit, Loyalität, Fairness/Billigkeit und Integrität als Vertragsbestandteile. Dies kann das Gebot von Treu und Glauben im Vertrag konkretisieren.

Interessenabgleich und flexiblere Preismodelle: Statt starrer Fixpreise werden Preis, Verantwortlichkeiten und Kennzahlen so ausgestaltet, dass sie mit den vereinbarten Leitprinzipien vereinbar bleiben. In komplexen Fällen können hybride Modelle mit fixen und variablen Komponenten effizientere Anreize setzen.

Gemeinsame Governance laufend weiterentwickeln: Ein FRK etabliert Strukturen für den Umgang mit Unvorhersehbarkeiten. Probleme werden nicht erst bei Vertragsende, sondern im re­gelmässigen Austausch als gemeinsames Risiko behandelt. Im Konfliktfall bietet Mediation ein produktives Tool für konstruktive Lösungen.

Hätten die Verantwortlichen auf die Prinzipien des relationalen Contracting gesetzt, hätte sich die Eskalation im vergangenen Winter möglicherweise vermeiden oder zumindest deutlich abschwächen lassen. Erstens hätte die Governance dazu geführt, dass die Präzisionsprobleme früher identifiziert worden wären. In einem FRK ist es ein Zeichen von Stärke und Vertragstreue, technische Grenzen frühzeitig zu benennen. Zweitens wäre der Einzug von Bankgarantien in Millionenhöhe, die das KMU in die Knie zwang, schwer mit einer vertraglich verankerten Loyalitätsnorm vereinbar gewesen. Man hätte stattdessen eine Lösung finden müssen, die Liquidität des Partners zu sichern, oder via Mediation eine produktive Einigung anstreben sollen. 

Fazit für die KMU-Praxis

So einleuchtend der Ansatz klingt, so anspruchsvoll ist seine praktische Umsetzung. Der Ansatz funktioniert für ein KMU freilich nur dann, wenn der gegebenenfalls stärkere Auftraggeber davon zu überzeugen ist, dass ein kooperativer Vertragsrahmen nicht Nachgiebigkeit, sondern bessere Risikosteuerung bedeutet. Relationale Verträge müssen als Haltung und Arbeitsweise in der Praxis gelebt werden. Der kooperative Ansatz muss dabei nicht nur zwischen den Unternehmen, sondern ebenso innerhalb der beteiligten Organisationen verankert sein – etwa durch abgestimmte Ziele, klare Zuständigkeiten und Anreizstrukturen, die Zusammenarbeit statt Bereichsdenken fördern.

Für Führungskräfte in KMU ist die Lehre aus Zürich: Vertrauen Sie nicht darauf, dass ein 100-seitiger Werkvertrag Sie schützt. In komplexen Umgebungen kann ein solcher Vertrag sogar zur Falle werden. Relationale Verträge dagegen sind darauf ausgelegt, mit Unvorhersehbarem konstruktiv umzugehen. Gerade für KMU können sie in komplexen Projekten dazu beitragen, Machtungleichgewichte abzufedern, Eskalationen zu vermeiden und die eigene Wertschöpfungsrolle besser abzusichern.

Im Fall des Zoos hatten bereits Millimeter-Abweichungen einer harten Stahlkonstruktion dramatische Folgen. Ausgerechnet dort, wo mit hartem Stahl gebaut wurde, hätten flexible Verträge und eine anpassungsfähige Governance wahrscheinlich geholfen, um mit Unvorher­gesehenem kooperativer umzugehen.

Quellen:

Frydlinger, D., Hart, O., & Vitasek, K. (2019). A New Approach to Contracts. HBR, 97(5).
Frydlinger, D., et al. (2021). Contracting in the New Economy. Palgrave Macmillan.
Diender, S., & Keith, B. (2025): Successful relational contracting. Springer.