Wie viel Unternehmergeist steckt in Phantombeteiligungen?

Fachkräftemangel und die Bindung von Schlüsselpersonen gehören für viele Schweizer KMU zu den drängendsten Herausforderungen. Mitarbeiterbeteiligungsmodelle rücken deshalb zunehmend in den Fokus. Im Gegensatz zu traditionellen Bonussystemen richten sie den Blick auf den zukünftigen Unternehmenserfolg über mehrere Jahre. Sie schärfen die langfristige Perspektive, stärken die Anbindung von Schlüsselpersonen, fördern das unternehmerische Denken, schonen die Liquidität und können auch einen ersten Schritt in Richtung einer zukünftigen Nachfolgeplanung darstellen.

Zunehmende Aufmerksamkeit erhalten sogenannte «Phantom»-Beteiligungen: Sie gelten als einfachere Variante, ohne dass tatsächlich Aktien ausgegeben werden müssen. Damit reduzieren sich Komplexität und Aufwand. Doch reicht das auch wirtschaftlich und kulturell aus, um echten Unternehmergeist zu erzeugen? Ein Überblick über Modelle, Kriterien und Erfahrungen aus der Praxis.

Echt oder Phantom?

Vorab lassen sich bei Mitarbeiterbeteiligungen zwei grundsätzliche Kategorien unterscheiden. «Echte» Beteiligungen geben Mitarbeitern die Möglichkeit, jetzt oder zu einem späteren Zeitpunkt tatsächlich Aktien am Unternehmen zu erhalten. Die wichtigsten Modelltypen im Überblick:

• Gesperrte Aktien: Entweder mit eigenem Geld gekauft oder anstelle von Bonusanteilen zugeteilt erhalten; Mitarbeiter werden sofort Aktionäre, können die Aktien aber während der Sperrfrist nicht veräussern. 
• Mitarbeiteroptionen: Ein vertragliches Recht, zu einem bestimmten Zeitpunkt in der Zukunft Aktien zu erwerben, zu einem im Voraus definierten Preis, unter der Bedingung, dass man dann noch im Unternehmen angestellt ist.
• Anwartschaften: Ein vertragliches Recht, zu einem bestimmten Zeitpunkt in der Zukunft Aktien kostenlos zu erhalten, sofern man dann noch im Unternehmen angestellt ist (und – optional – das Unternehmen bis dahin bestimmte finanzielle oder strategische Ziele erreicht hat).

«Phantom»-Beteiligungen – auch virtuelle oder «unechte» Beteiligungen genannt – bilden die wirtschaftlichen Effekte einer echten Beteiligung ab, ohne dass jemals Aktien ausgegeben werden. Die Auszahlung erfolgt ausschliesslich in bar. Die Modelle können sehr flexibel ausgestaltet werden. Nachfolgend eine Beschreibung der wichtigsten Basistypen:

• Phantomaktien: Keine echten Aktien, sondern lediglich ein vertragliches Recht, das den Wert einer echten Aktie reflektiert, wobei die Bewertung frei festgelegt werden kann. Phantomaktien kann man zum Beispiel anstelle eines Bonus(-anteils) zugeteilt erhalten. Die tatsächliche Auszahlung erfolgt aber erst nach der Vestingperiode, einer Wartefrist von zum Beispiel drei Jahren, basierend auf dem Aktienwert zu jenem Zeitpunkt. Bei einem Austritt aus dem Unternehmen vor der Auszahlung können die Phantomaktien verfallen. 
• Phantomoptionen: Sie bilden nicht den gesamten Aktienwert, sondern lediglich dessen Wertsteigerung ab. Nach Ablauf der Wartefrist können die Mitarbeitenden die Optionen innerhalb eines festgelegten Zeitraums ausüben und die Auszahlung verlangen. Ausbezahlt wird die Differenz zwischen dem bei der Zuteilung festgelegten Ausgangswert und dem Wert zum Zeitpunkt der Ausübung. Steigt der Aktienwert beispielsweise von 10 auf 15 Franken, beträgt die Auszahlung 5 Franken pro Phantom­option. Bleibt der Wert gleich oder sinkt er, erfolgt keine Auszahlung.
• «Cash LTI» mit Marktvergleich: Zuteilung eines bestimmten Geldbetrags, dessen Auszahlung aber wiederum über eine bestimmte Wartefrist aufgeschoben und an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses geknüpft wird. Zudem wird über die Wartefrist die Erreichung vordefinierter Ziele auf Unternehmensebene gemessen, optional auch im Vergleich zu relevanten anderen Unternehmen. Die eigene Ziel­erreichung, im Vergleich zu jener der ­anderen Unternehmen, bestimmt dann den Umfang der tatsächlichen Auszahlung, zum Beispiel 0 – 200 Prozent des Ausgangsbetrags.

Stärken und Grenzen

Zu den Stärken von Phantombeteiligungen gehört zunächst die einfache und flexible Umsetzung, ohne dass Aktien ausgegeben werden müssen. Dadurch entfällt ein grosser Teil der Komplexität und des administrativen Aufwands. Trotzdem bleibt der Fokus auf dem nachhaltigen Unternehmenserfolg, und die Interessen der Mitarbeitenden und Eigentümer werden angeglichen. Über mehrjährige Wartefristen entsteht zudem eine spürbare Bindungswirkung, während die kurzfristige Liquidität des Unternehmens geschont wird.

Auf der anderen Seite gibt es auch Grenzen. Die zukünftige Auszahlung erfordert eine sorgfältige Liquiditätsplanung. Zudem werden Phantombeteiligungen üblicherweise ohne eigenen Kapitaleinsatz der Mitarbeitenden zugeteilt. Sie tragen daher nicht dasselbe persönliche finanzielle Risiko wie beim Kauf echter Aktien, wodurch der Anreiz, wie ein Miteigentümer zu denken und zu handeln, weniger ausgeprägt sein kann. Auf Mitarbeiterseite wird die spätere Auszahlung zudem vollständig als Einkommen besteuert; die Möglichkeit eines steuerfreien privaten Kapitalgewinns besteht nicht.

Echter Unternehmergeist entsteht, wenn Mitarbeiter nicht nur wirtschaftlich, sondern auch in ihrer Rolle und Verant­wortung näher an die Position von Ei­gentümern heranrücken. Phantombeteiligungen schaffen den wirtschaftlichen Gleichlauf: Steigt der Unternehmenswert, profitieren auch die Mitarbeiter – und umgekehrt. Das fördert unternehmerisches Denken und Handeln. Was jedoch fehlt, ist die rechtliche Dimension: Ohne echte Aktien gibt es keine Mitsprache, keinen Aktionärsstatus und keine steuerliche Privilegierung. Zudem können sich Beteiligte in Phantommodellen nicht als Miteigentümer fühlen, was kulturell einen Unterschied macht. Wie soll sich ein KMU also entscheiden?

Entscheidungshilfen

Aus den Vor- und Nachteilen lassen sich die Entscheidungskriterien für die Frage: «Echt oder Phantom?» ableiten (siehe Abbildung 2). 

In der Praxis werden oft auch die fol­genden Punkte diskutiert:

• Spricht die volle Stimmrechtskontrolle aus Sicht der Eigentümer für eine Phantombeteiligung? Jein. Natürlich bleiben mit Phantombeteiligungen 100 Prozent der Stimmrechte bei den Eigentümern. Dies lässt sich aber auch bei echten Beteiligungsformen erreichen, indem statt normaler Aktien Partizipationsscheine (Aktien ohne Stimmrecht) ausgegeben werden. 
• Spricht die Aussicht auf Dividenden gegen Phantombeteiligungen? Ebenfalls jein. «Phantomdividenden» können auch zum Beispiel auf Phantom­aktien zugesprochen werden: Wenn die Aktionäre Dividenden erhalten, wird der gleiche Betrag auch an Inhaber von Phantomaktien ausbezahlt. Die steuerliche und buchhalterische Behandlung unterscheidet sich von derjenigen echter Dividenden, aber der wirtschaftliche Effekt für die berechtigten Mitarbeiter ist vergleichbar.

Entscheidet man sich für eine Phantombeteiligung, stellt sich die Frage nach dem Modell. Die Antwort darauf wird stark von der Geschäftsstrategie und den Zielen für das Beteiligungsmodell gesteuert (siehe Abbildung 3). Abbildung 4 zeigt ein konkretes Beispiel für ein Phantomaktienmodell. Wenn in jenem Modell der Mitarbeiter vor der Auszahlung das Unternehmen verlässt: 

• verfallen die Phantomaktien entweder komplett
• oder es wird nur der ursprüngliche Umwandlungswert ausbezahlt (ohne Wertzuwachs)
• oder der volle aktuelle Wert zu jenem Zeitpunkt – je nach Art des Austritts.

Die Details und Szenarien werden in einem Reglement definiert, wobei arbeitsrechtliche Limitierungen zu beachten sind. Optionale Elemente können hinzugefügt werden:

• Freiwillige Wahlmöglichkeit für Mitarbeiter, den prozentual umzuwandelnden Bonusanteil zu erhöhen.
• Umwandlung von Bonusanteilen in Phantomaktien nur zu 80 Prozent des aktuellen Aktienwerts (somit mehr Phantomaktien), um die Attraktivität zu erhöhen – allerdings auch mit entsprechend höheren Kosten.
• Auszahlung von «Phantomdividenden» während der Wartefrist.