Der Weg zu einer strukturierten Umsetzung

Nachdem die Vorbereitungsphase (siehe Teil 1 der Serie im «KMU-Magazin», Ausgabe 10/2016) zum Kauf oder Verkauf eines Unternehmens abgeschlossen ist, geht es zur Umsetzung des Vorhabens. Die Dauer dieser Phase ist abhängig von der Vorbereitungsphase, der Attraktivität der Firma und der Komplexität des zur Umsetzung geplanten Vorhabens. Die Abbildung gibt eine Übersicht über die wichtigsten Meilensteine in der Umsetzungsphase auf der Handlungsebene.

Initiierung

Das zu verkaufende Unternehmen erstellt ein Blindprofil (Teaser), das in einer kurzen Zusammenfassung (maximal vier Seiten) die Kernkompetenzen sowie die Stärken und Schwächen des Unternehmens aufzeigt und Vorschläge macht, wie ein neuer Käufer die Firma weiterentwickeln kann. Dieses Blindprofil wird den in der Vorbereitungsphase identifizierten möglichen Käufern zur Verfügung gestellt. Die sich meldenden interessierten Käufer müssen danach eine Vertraulichkeitserklärung unterzeichnen, da in den wenigsten Fällen bei Mitarbeitern und Stakeholdern bekannt ist, dass das Unternehmen zum Verkauf steht. Die Interessenten erhalten im Anschluss die Verkaufsun-
terlagen (Informationsmemorandum), bei dem sie einen vertieften Einblick ins Unternehmen erhalten und auch den Namen des zum Verkauf stehenden Unternehmens erfahren. Beliebt dafür ist eine Power-Point-Präsentation im Sinne einer Verkaufspräsentation mit den wichtigsten Eckwerten des zum Verkauf stehenden Unternehmens.

Verhandlungen

Die potenziellen Käufer, die nach dieser Phase immer noch zum Kauf bereit sind, werden persönlich zu einem Gespräch getroffen. Dabei werden erste offene Fragen beantwortet und eine indikative Preisvorstellung oder Preisspanne wird durch den Verkäufer kommuniziert. Bei den anstehenden Preisverhandlungen gilt es, für beide Seiten realistische Vorstellungen
zu haben.

Der Preis richtet sich nach der finanziellen Lage des zum Verkauf stehenden Unternehmens. Anderseits zählt aber auch die «Fitness» des Unternehmens wie allfälliger Stau vernachlässigter Investitionen / Unterhalt, Altlasten (Lagerüberbestände, nicht einbringbare Forderungen usw.) sowie das Potenzial künftiger Geschäftsergebnisse. Nebst den wirtschaftlichen Preiseinflüssen gibt es auch nicht direkt wirtschaftlich messbare Preiseinflüsse (Goodwill) wie das Marktpotenzial, die operative Effizienz des Unternehmens, die Innovationsfähigkeit oder die Qualifikation der Mitarbeiter.

Einigen sich die Parteien in dieser Phase auf einen Preiskorridor und die wichtigsten Kaufnebenbedingungen – Mitarbeiter, Kunden, Stakeholder, Gewährleistungen und Zusicherungen – kann dieser Teil durch eine gemeinsam zu unterzeichnende Absichtserklärung abgeschlossen werden.

Prüfungsphase

Das Ziel der Prüfungsphase (auch Due Diligence genannt) ist, dass sich der potenzielle Käufer ein umfassendes Bild des Unternehmens in Bezug auf rechtliche, finanzielle, soziale, technische sowie umweltpolitische Aspekte machen kann. Danach hat er genügend Informationen für seinen Planungs- und Entscheidungsprozess. Diese Phase der Transaktion ist für alle Beteiligten sehr intensiv, da viele Unterlagen bereitgestellt werden müssen, die der potenzielle Käufer zu prüfen hat. Geprüft werden Gesellschaftsrecht, Wertschöpfungskette, Markt, Wettbewerb, Produkte, Finanzen, Steuern, Verträge, Mitarbeiter, Liegenschaften, Umwelt, Ver­sicherungen, Immaterialgüterrechte, Bewilligungen, Prozesse, mögliche Verfahren, spezifische Fragen und so weiter.

Vertrag

Nebst den harten Fakten, die sich aus der Prüfung ergeben, spielen die in der Absichtserklärung geäusserten Nebenbedingungen, die Strategie und emotionale sowie kulturelle Aspekte eine bedeutende Rolle für den Verkäufer wie auch den Käufer. Die Parteien tun gut daran, diese Faktoren sorgfältig in den Entscheidungsprozess miteinzubeziehen. Die Parteien müssen sich spätestens jetzt über die Strukturierung der Transaktionsform einigen. Die klassische Form in der KMU-Landschaft ist, dass irgendwann der Eigentümer wechselt. Die 100-prozentige Kontrolle des Unternehmens geht dabei von einer Hand in die andere über. Es sind aber auch andere Modelle denkbar wie der Verkauf/Kauf der Aktiven, eine Beteiligung oder Kooperation. Die Wahl der Transaktionsform kann auch abhängig sein von den steuerlichen Aspekten.

Finanziert werden solche Transaktionen im Schnitt mit 50 Prozent aus dem Eigenkapital, 10 Prozent mit einem Darlehen der vorgängigen Eigentümerschaft und 20 Prozent mittels eines Bankdarlehens. Wird durch eine Bank finanziert, erwartet diese, dass der gewährte Kredit innerhalb von fünf bis sieben Jahren zurückbezahlt wird. Ist dies alles geklärt, startet die finale Preisverhandlung innerhalb des zuvor festgelegten Preiskorridors und das Ergebnis daraus hängt wesentlich aus den Ergebnissen der Prüfungsphase ab, dem Verhandlungsgeschick und den emotionalen Befindlichkeiten der Parteien. Haben sich die Parteien auf den Preis und die Nebenbedingungen abschliessend geeinigt (Handschlag), wird der Vertrag durch einen Parteianwalt aufgesetzt. Die Vertragsverhandlungen können sich durchaus in die Länge ziehen. Der Käufer sowie der Verkäufer sollten sich dabei auf die inhaltlichen Eckwerte konzentrieren, während es Aufgabe der beiden Partei-anwälte ist, die Willensäusserung der Par­teien juristisch im Detail stichfest zu formulieren und zu verhandeln.

Ist der Vertrag abschliessend verhandelt und von den Parteien anerkannt, erfolgt die feierliche Unterzeichnung. Es ist dabei zwischen der Unterzeichnung und dem Vollzug des Vertrags zu unterscheiden. Der Vollzug der Transaktion kann durchaus zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen als die eigentliche Vertragsunterzeichnung. Ist dies der Fall, werden die Stakeholder (Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Partner, Öffentlichkeit) normalerweise nach Vertragsunterzeichnung informiert. Bis zu diesem Zeitpunkt sind üblicherweise nur sehr wenige Leute in das Vorhaben eingeweiht.

Der Vollzug der Transaktion schliesst die Umsetzungsphase ab. An diesem Tag wird der im Kaufvertrag festgelegte Kaufpreis zur Zahlung fällig und die Vollzugsbedingungen müssen durch die Parteien erfüllt sein. Diese fallen je nach Unternehmen und Branche unterschiedlich aus. Beispiele solcher Bedingungen können sein, dass zwischen den Parteien bedeutende Mietverträge, Kunden-, Mitarbeiter- sowie Lieferantenverträge ausge­handelt sind.

Besonderheiten im Prozess

Nebst den oben beschriebenen Handlungen ist die Haltungs- und Bereitschafts­ebene während der Umsetzungsphase ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Zum einen ist es während dieser Phase von entscheidender Bedeutung, dass ein gegenseitiges Vertrauensverhältnis aufgebaut wird, das überhaupt erst die Bereitschaft für den Verkauf respektive Kauf schafft.Die zeitliche und emotionale Belastung der Parteien, nebst dem laufenden Tagesgeschäft und gleichzeitiger Wahrung der vertraglichen Vertraulichkeit, ist nicht zu unterschätzen. Während sich der potenzielle Käufer während dieses Prozesses immer wieder fragt, ob es noch unentdeckte Leichen im Keller des zu kaufenden Unternehmens hat, hinterfragt sich der Verkäufer ob der vielen kritischen Fragen des Käufers, was er wohl in der Vergangenheit alles falsch gemacht hat. Daneben versucht jede Partei während dieses Prozesses das Maximum für sich herauszuschlagen, jedoch wird dies ohne Kompromisse kaum funktionieren. Die Parteien tun gut daran, sich im Vorfeld zu überlegen, wo die realistischen Möglichkeiten liegen und welche Kompromisse eingegangen werden können. Weiter ist es von Bedeutung, dass der strategische und kulturelle Fit und die gelebten Werte des Unternehmens für einen strategischen Käufer stimmen.