Die Prozessschritte der Unternehmensnachfolge

Das Thema Unternehmensnachfolge beschäftigt früher oder später die meisten Unternehmer und ist brennender denn je. Gemäss aktuellen Studien der Universität St. Gallen steht jedes fünfte KMU vor der Unternehmensnachfolge. Dies ist unter anderem auf den Umstand zurückzuführen, dass sich die gründungsfreudigen Jahrgänge dem Rentenalter nähern und die Leitung ihres Unternehmens weitergeben möchten. Somit stellt sich für sie meist die Frage, ob die Firma unternehmensintern (management buy-out), familienintern (family buy-out) oder unternehmensextern (management buy-in) übergeben werden soll. 

Klar definierte Prozessschritte

Eines lässt sich aber unabhängig von der Transaktionsform festhalten: Steht die Nachfolgeregelung des eigenen Unternehmens an, verfolgen Firmeninhaber meist kongruente Ziele. Einerseits wollen sie ihr Unternehmen in bestmögliche Hände übergeben, andererseits soll für die mit viel Herzblut 
geführte Firma der höchstmögliche Verkaufspreis erzielt werden. Beides ist durchaus möglich. Die Erfahrung zeigt, dass das Durchlaufen von klar definierten Prozessschritten für den Erfolg entscheidend ist.

Vielfach ist die Nachfolgeregelung mit grossen Unsicherheiten und Ängsten verbunden. Denn die wenigsten Unternehmer wissen, was sie während des Transaktionsprozesses erwartet. Dem liegt auch zugrunde, dass der Nachfolgemarkt nach wie vor von Intransparenz und mangelndem oder fehlerhaftem Wissen geprägt ist. Der beste Weg, den Bedenken zu begegnen, liegt darin, an einem realen Beispiel einer erfolgreichen Nachfolgeregelung aufzuzeigen, wie ein solcher Prozess abläuft, welche Herausforderungen bestehen und wie diese bewältigt werden können. 

Dabei eignet sich die Erfolgsgeschichte der Ifanger AG, eines international tätigen Produktionsunternehmens im Bereich Präzisionsmechanik mit 100-jähriger Familientradition, als Anschauungsobjekt besonders gut. Es ist festzuhalten, dass die Interessen der Ifanger AG und deren Inhaberschaft durch einen Intermediär, die auf Nachfolgeregelungen im KMU-Bereich spezialisierte Business Transaction AG, vertreten wurden.

Die Vorbereitung

Nachdem der Unternehmer den Entschluss gefasst hat, seinen Betrieb an einen externen Nachfolger zu übergeben, muss der bevorstehende Unternehmensverkauf in einem ersten Schritt gut vor­bereitet werden. Nur wenn dieser auf
einem soliden Gerüst steht, ist es möglich, den Transaktionsprozess erfolgversprechend voranzubringen.

Daher müssen in der Startphase der Nachfolgeplanung die Zahlen und Fakten des Unternehmens zusammengetragen und eine Ist-Situation der Firma eruiert werden. Eine gut dokumentierte und vor allem aktuelle Buchhaltung ist dafür eine Grundvoraussetzung. Die fachgerechte Aufbereitung der Daten ist für die nachfolgenden Vorbereitungsmassnahmen von höchster Bedeutung:

• Eine marktnahe Unternehmensbewertung bildet die Grundlage für die Festlegung des Verkaufspreises. Dafür können die gängigen Bewertungsmethoden herangezogen werden. Zur Bestimmung eines aussagekräftigen Unternehmenswertes sind aber Markt­daten von vergangenen Transaktionen unabdingbar. Nur solche Daten plausibilisieren einen theoretisch errechneten Unternehmenswert und zeigen auf, was der Markt für das Unternehmen bereit ist zu zahlen.
• Für eine erfolgreiche Käuferansprache muss das Unternehmen in einer verständlichen und ansprechenden Form präsentiert werden. Das Erzeugnis ist dabei eine ausführliche Firmendokumentation oder auch Informationsmemorandum genannt. In dieser Doku wird das Geschäftsmodell erklärt und werden die erfolgsrelevanten Parameter erläutert. Dazu gehört auch eine detaillierte Aufbereitung der Finanzkennzahlen, gerade auch im Hinblick auf eine Fremdfinanzierung auf der Käuferseite. 

Einen Käufermarkt erschaffen

Ein kritischer Erfolgsfaktor beim Firmenverkauf ist, eine möglichst grosse Käuferbasis zu generieren. So entsteht eine Dynamik im Verkaufsprozess, welche die Position des Verkäufers erheblich stärkt und die Chance auf einen 
erfolgreichen Verkauf zu den gewünschten Konditionen signifikant erhöht. Um diese Basis zu erschaffen, braucht es eine effektive Käuferansprache. Ähnlich einer Produkteinführung muss das Nachfolgeprojekt empfängergerecht bei den potenziellen Nachfolgern platziert werden. Wertvolle Kontakte bieten auf Nachfolgelösungen spezialisierte Beratungsunternehmen, die auf ein bestehendes Käufernetzwerk mit qualifizierten Kaufinteressenten zurückgreifen und spezifische Käuferprofile evaluieren können.

Erfolgskritisch ist, dass bei der Käufersuche so diskret wie möglich vorgegangen wird. Daher sollte eine Firmendokumentation wie oben erwähnt nur gegen eine unterzeichnete Vertraulichkeitserklärung zur Verfügung gestellt werden. Denn Gerüchte über den möglichen Verkauf des Unternehmens können die verschiedenen Anspruchsgruppen erheblich verunsichern und unnötige Unruhen im Unternehmen auslösen. 

Dies hat sich auch bei der Ifanger AG als überaus wichtig herausgestellt. Dadurch, dass das Unternehmen in der Branche ein bekannter Player ist und über einzigartige Produkte verfügt, wurde eine detaillierte Prüfung der Interessenten seitens Business Transaction vorgenommen und die Unternehmensdokumentation höchst restriktiv versandt. Es bestand die Besorgnis, dass Mitbewerber eher an dem Produkt und nicht am Unternehmen interessiert wären und damit nicht die gewünschte nachhaltige Unternehmensfortführung garantieren können. 

Die Käuferselektion 

Sobald ein Käufer konkretes Interesse signalisiert, empfiehlt es sich, ein Interessenbekundungsschreiben einzufordern. Dieses Schreiben umfasst die Vorstellung des Käufer und dessen Kaufmotivation. Dadurch wird eine erste Triage vorgenommen und Leerläufe werden vermieden.

Bestehen keine Zweifel an den Absichten des Interessenten, ist es an der Zeit, dass sich die Parteien persönlich kennenlernen. Dieses Treffen bietet dem Interessenten die Gelegenheit, vertiefte Fragen zum Unternehmen zu stellen. Neben den harten Fakten spielen auch zwischenmenschliche Aspekte eine Rolle, denn eine gegenseitige Sympathie ist die Basis einer jeden Beziehung. Zudem ist es wichtig, gleich zu Beginn im Prozess Vertrauen aufzubauen und Transparenz zu schaffen.

Dies kann eine besondere Herausforderung darstellen, wenn innerhalb der Verkäuferschaft Uneinigkeit bezüglich des Käuferprofils und dem Verkaufsziel herrscht, wie es bei der Ifanger AG der Fall war. Nur durch die Mediation des Intermediärs sowie das gezielte Informieren der Verkaufsparteien und einem stetigen Abgleich des Wissens­standes war es möglich, die einzelnen Interessen einander anzugleichen und so eine wirkungsmächtige Käuferselektion durchzuführen.

Die Verhandlung 

Sind die Transaktionsparteien nach der Selektionsphase immer noch gewillt den Prozess der Firmenübernahme fortzuführen, erfolgt ein unverbindliches Angebot des Käufers. Bei der Formulierung des Angebots soll unter anderem zum Kaufpreis Stellung genommen werden. Weitere Inhaltspunkte des unverbindlichen Angebots sind Zahlungsmodus, gewünschter Übernahmezeitpunkt sowie die Vorstellungen bezüglich Einarbeitungszeit – wichtige Entscheidungskriterien für den Verkäufer. Anhand dieser vier Kernpunkte kann der Verkäufer einschätzen, ob der aktive Eintritt in Verhandlungen mit dem jeweiligen Kandidaten Sinn ergibt. Bis zu diesem Zeitpunkt wurden weder Geschäftsgeheimnisse des Unternehmens offengelegt noch eine Firmenbesichtigung durchgeführt.

Das unverbindliche Angebot sollte möglichst früh im Prozess eingeholt werden. Einerseits können so die Seriosität des Käufers eingeschätzt und andererseits divergierende Vorstellungen frühzeitig ausgeräumt werden. Damit die erwähnte Dynamik, welche sich aus der Vielzahl von Käufern ergibt, genutzt werden kann, ist eine parallele Verhandlungsführung entscheidend. Die Abhängigkeit von einer Käuferpartei führt zu enormen Verzögerungen im Verkaufsprozess, weil der Verkäufer den Bedingungen des Käufers ausgeliefert ist.

Verhandlungen sind oftmals von Emotionen geprägt. Es liegt in der Natur der Sache, dass Käufer und Verkäufer unterschiedliche Sichtweisen zu Preis und Konditionen haben. Vermeintlich absurde Bedingungen des Käufers sollten auf Verkäuferseite nicht persönlich aufgefasst werden. In den Verhandlungen sind Verkäufer gut beraten, wenn sie von einem Experten begleitet werden. Ein Berater ist in der Lage, Emotionen zu entschärfen und konstruktive Lösungen zu erarbeiten. Erfahrungsgemäss scheitern Verhandlungen oftmals aufgrund von Missverständnissen oder unausgesprochenen Bedürfnissen.

Bei Einigkeit in den wesentlichen Punkten wird dem Käufer die Möglichkeit, die Räumlichkeiten des Unternehmens zu besichtigen, eröffnet. Anschliessend kann er eine Sorgfaltspflichtprüfung – die sogenannte Due Diligence – durchführen. In deren Rahmen werden dem Käufer Einsicht in die Firmenunterlagen gewährt. Der Käufer vergewissert sich auf diesem Weg, dass die bisher dargestellten Informationen und gemachten Aussagen den Tatsachen entsprechen. 

In diesem Prozessschritt kann es sich erschwerend auswirken, wenn verschiedene Käufertypen mit unterschiedlichen Übernahmekonzepten für ein Unternehmen Interesse zeigen, so auch bei der Ifanger AG. Dabei standen der Verkäuferschaft Privatpersonen und Investoren gegenüber, die mit der Firmenübernahme eigene Ziele anstrebten, die Verhandlungen mit unterschiedlicher Professionalität führten und ungleiche Schwerpunkte hinsichtlich der Transaktionsstruktur setzten. Dementsprechend war es von grösster Wichtigkeit, dass sich die Verkaufspartei jeweils schon im Vorfeld so gut wie möglich auf den Interessenten einstellte und ein ständiger Informationsfluss seitens der Berater gewährleistet wurde.

Transaktion abschliessen

Bei der Transaktionsabwicklung gibt es immer ein Verpflichtungs- und ein Verfügungsgeschäft. Mit der Unterzeichnung des Kaufvertrages gehen die Parteien das Verpflichtungsgeschäft ein. Um die Verbindlichkeit des Kaufvertrages zu unterstreichen, ist es ratsam, eine Kaufpreis­anzahlung zu vereinbaren. Am Vollzug (Verfügungsgeschäft) geht schliesslich das Eigentum an den Aktien, Stammanteilen oder ausgewählten Aktiven auf den Käufer über. Erst wenn sämtliche Vollzugsdokumente unterzeichnet wurden und der Käufer den vereinbarten Kaufpreis bezahlt hat, kann die Firma auf den neuen Eigentümer übertragen werden.

Bei der Nachfolgeregelung kommt immer auch der Transaktionsstruktur eine hohe Bedeutung zu. Die in der KMU-Nachfolge-Praxis meist angewandte Konstellation ist der Share Deal. Hier wird der Vertragsgegenstand klar auf die Anteile respektive Aktien oder Stammanteile des Transaktionsobjekts eingegrenzt. Der Käufer übernimmt in Form der Anteile das gesamte Grundkapital des Unternehmens und wird somit zum Eigentümer der Firma mit sämtlichen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnissen. Im Kaufvertrag müssen demnach die zu verkaufenden Anteile und deren Anzahl, Art und Nennwert bezeichnet und als Vertragsgegenstand eingesetzt werden. Demgegenüber ist die Umschreibung des Vertragsgegenstandes beim Asset Deal ungleich umfangreicher. Die zu verkaufenden Aktiven, welche den Verkaufsgegenstand ausmachen, müssen einzeln und klar umschrieben werden. Hierbei kann es sich je nach Unternehmensgrösse und Art der einzelnen Posten um eine beachtliche Aufzählung handeln. Da die Ifanger AG neben ihrer Kerntätigkeit noch über ein umfangreiches Liegenschaftsportfolio verfügte, welches die Inhaber nicht veräussern wollten, wurde die Transaktion als Asset-Deal durchgeführt. Dabei war es essenziell, dass eine klare Definition der betriebsnotwendigen Aktiven sowie ein ausführliches Vertragswerk erstellt wurden, um keine Missverständnisse aufkommen zu lassen.

Fazit

Eine Unternehmensnachfolge ist eine hochkomplexe Angelegenheit und will professionell durchgeführt werden. Wie das Beispiel der Ifanger AG zeigt, können in jeder Transaktionsphase von allen Seiten her Schwierigkeiten auftreten. Daher stellt die Möglichkeit, auf einen externen Transaktionsspezialisten zurückzugreifen, eine erhebliche Entlastung des Unternehmers dar. Zunächst einmal wird mit dem Einbezug einer solchen Fachkraft der Prozess wesentlich strukturierter und zielführender gestaltet. Darüber hinaus kann diese nicht nur hochemo­tionale Situationen entschärfen und Lösungswege aufzeigen, sondern mit einem qualifizierten Käufernetzwerk eine Vielzahl an potenziellen Käufern generieren, um so den höchstmöglichen Preis zu erzielen.